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清末民初的天津，一个初秋的上午，流落到天津的东方旭一家在破庙前卖艺。神州武术馆馆长何大海带领徒弟铁柱等前来捣乱，东方旭被迫交手，并佯装败阵。在一旁观看的行医郎中神拳李，发现东方旭武艺不凡，是故卖破绽，败于何大海手下；何大海对东方旭的高深武功和一忍再忍的做法颇有所感。静海大财主赵阎王，通过警察厅向神州武术馆索人保镖。何大海向众徒严正申述了武术馆不为财主看家护院的规矩，却推荐东方旭去顶这门差使。东方旭为避此差，乃断臂自残以拒之。何大海得知后，对东方旭顿生敬佩之意。在一个集市上，神拳李与东方旭相认。原来，神拳李是东方旭岳父郜海民的师弟--沧州八卦掌名师。神拳李把东方旭全家接到自己家中居住，并把郜海民与八国联军作战时留下的宝刀，交还东方旭和郜莲芝。东方旭拜神拳李为师，请授八卦掌功夫。在名师指教下，他日夜苦练，功夫日臻成熟。一个自称周游四十六国未败一场的俄国大力士达德洛夫到天津打擂比武，绿宝石洋行的保镖牛武带领乐队，抬着大力士击败另拳师的巨幅广告画，招摇过市。何大海砸烂了广告画，痛打牛武，并宣称要上擂台与大力士较量。这一切使东方旭对何大海有了新的认识。第一次打擂，何大海大胜达德洛夫的助手毕契卡。但何大海在返回武馆的路上，被牛武暗算。东方旭得知后，赶到医院探望何大海，他们互吐敬佩之情尽释前嫌。何大海主动让贤，请东方旭担任神州武术馆馆长，东方旭慨然应允。东方旭来到武馆，劝阻了去砸洋行的众徒们，把牛武抓送警察厅。但在厅长段耀宗与买办梁守仁相互勾结之下，牛武被释放了。他再到武馆叫战，东方旭毅然应战，签订了打擂的生死文书。洋行经理图拉也夫与达德洛夫策划阴谋，抢走了东方旭的女儿玉蓉。东方旭忍爱着伤臂失女的痛苦，用八卦掌战胜了达德洛夫。图拉也夫、梁守仁企图暗害东方旭，何大海为保护东方旭遇刺身死。东方旭在富有正义感的警官宋卿掩护下，最终逃脱了虎口。
 
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